Implicações da Lei nº 15.270/2025 sobre a Distribuição de Lucros e Dividendos — Ações Necessárias para o Ano-Calendário de 2025

1. Introdução e Objetivo

Com a promulgação da Lei nº 15.270, de 26 de novembro de 2025, o regime de tributação de rendimentos de capital no Brasil sofrerá uma alteração estrutural. Este memorando detalha as ações imediatas e mandatórias que devem ser adotadas para mitigar o impacto das novas regras sobre lucros e dividendos, que entram em vigor em 1º de janeiro de 2026. O nosso foco central é a janela de oportunidade única para garantir a isenção fiscal sobre os resultados apurados em 2025, o que exige uma deliberação societária e regisrro da ata na Junta Comercial impreterivelmente até 31 de dezembro de 2025.

É imperativo compreender estas mudanças para o planejamento estratégico societário e fiscal, pois a nova legislação institui tributação sobre rendimentos que, até então, eram isentos para a pessoa física. A seguir, analisamos as novas modalidades de tributação e, mais importante, o caminho para proteger os resultados de 2025.

2. Análise do Novo Regime de Tributação a Partir de 2026

A Lei nº 15.270/2025 altera fundamentalmente o cenário tributário para pessoas físicas que recebem lucros e dividendos, introduzindo dois mecanismos principais de tributação para altas rendas. Estes mecanismos, um de apuração mensal e outro anual, funcionarão de forma distinta e impactarão os beneficiários a partir de 2026.

Retenção na Fonte Mensal para Altas Rendas (Art. 6º-A)

O primeiro mecanismo é uma nova retenção na fonte, incidente mensalmente sobre distribuições elevadas de lucros. Suas características são:

• Fato Gerador: Pagamento, crédito, emprego ou entrega de lucros e dividendos por uma mesma pessoa jurídica a uma mesma pessoa física.

• Limite de Isenção Mensal: A retenção aplica-se apenas quando o montante distribuído a um mesmo beneficiário for superior a R$ 50.000,00 em um mesmo mês.

• Alíquota: O imposto será retido à alíquota de 10% sobre o total do valor pago, creditado, empregado ou entregue, sem permissão para quaisquer deduções.

• Início da Vigência: Esta regra passa a vigorar a partir do mês de janeiro do ano-calendário de 2026.

Tributação Mínima Anual (Art. 16-A)

O segundo mecanismo é a criação de uma Tributação Mínima Anual, concebida para assegurar uma contribuição mínima de indivíduos com rendimentos anuais elevados, incluindo os provenientes de fontes isentas. Seus pontos centrais são:

• Público-Alvo: Pessoas físicas cuja soma de todos os rendimentos anuais (tributáveis, isentos ou tributados exclusivamente na fonte) seja superior a R$ 600.000,00.

• Base de Cálculo: A base é formada pela soma de todos os rendimentos auferidos no ano, inclusive os isentos. A lei, contudo, prevê deduções específicas que podem ser subtraídas dessa base, conforme listado no § 1º do artigo.

• Alíquota: A alíquota é progressiva, partindo de 0% para rendimentos de R 600.000,00 e aumentando proporcionalmente até atingir o teto de 10% para rendimentos anuais de R 1.200.000,00 ou mais.

• Início da Vigência: A apuração ocorrerá a partir do exercício de 2027, referente aos fatos geradores do ano-calendário de 2026.

A instituição dessas novas formas de tributação torna a regra de transição prevista na lei o ponto de maior relevância estratégica para os lucros apurados durante o ano de 2025.

3. A Regra de Transição: Garantindo a Isenção para Lucros Apurados até 2025

A regra de transição estabelecida pela Lei nº 15.270/2025 é o elemento mais crítico para o planejamento imediato. A legislação estabelece condições claras e cumulativas que, se cumpridas, permitem que os lucros apurados até o final do ano-calendário de 2025 não sejam impactados pelas novas regras de tributação, preservando seu status de isenção.

Condições Mandatórias para a Manutenção da Isenção

Para que os lucros e dividendos relativos a 2025 permaneçam isentos da Retenção na Fonte Mensal e excluídos da base de cálculo da Tributação Mínima Anual, as seguintes condições cumulativas devem ser atendidas:

1. Período de Apuração: Os lucros devem ser obrigatoriamente relativos a resultados apurados até o ano-calendário de 2025.

2. Aprovação e registro da Distribuição: A deliberação sobre a distribuição dos referidos lucros deve ser formalmente aprovada pelo órgão societário competente (Assembleia Geral ou Reunião de Sócios) e registrado na Junta Comercial até 31 de dezembro de 2025.

3. Execução do Pagamento: O pagamento, crédito, emprego ou entrega dos valores deve ocorrer estritamente nos termos que forem originalmente previstos no ato de aprovação societária.

Análise Comparativa e Implicações Estratégicas

A tabela abaixo sintetiza os requisitos para que os lucros de 2025 sejam excluídos de cada uma das novas tributações, destacando uma distinção crucial no que tange ao prazo para pagamento.

Característica

Exclusão da Retenção na Fonte Mensal (Art. 6º-A)

Exclusão da Tributação Mínima Anual (Art. 16-A)

Requisito Chave

Aprovação e registro na Junta Comercial ref. a distribuição até 31/12/2025.

Aprovação e registro da distribuição até 31/12/2025.

Prazo para Pagamento

Deve ocorrer nos termos originalmente previstos no ato de aprovação.

Deve ocorrer nos anos-calendário de 2026, 2027 e 2028, conforme os termos previstos no ato de aprovação.

Esta distinção é crucial para o planejamento de fluxo de caixa. Significa que, embora a aprovação até 31/12/2025 seja um requisito universal, o cronograma de pagamento subsequente determinará de qual tributo os lucros estarão isentos. Um pagamento programado para 2029, por exemplo, embora isento da retenção mensal de 10%, será computado na base de cálculo da Tributação Mínima Anual, podendo gerar uma obrigação fiscal significativa. A inobservância deste detalhe pode anular parte dos benefícios da regra de transição.

4. Ação Recomendada e Prazo Crítico: 31 de Dezembro de 2025

A ação mais crítica a ser tomada para proteger os resultados de 2025 da nova tributação é a formalização da deliberação societária que aprova a sua distribuição. Esta medida deve ser tratada como prioridade máxima por todas as empresas.

Recomendamos, de forma inequívoca, a seguinte providência:

Assegurar que a pessoa jurídica realize a assembleia ou reunião de sócios/acionistas para deliberar e aprovar formalmente a distribuição dos lucros relativos aos resultados apurados em 2025, impreterivelmente até o dia 31 de dezembro de 2025.

É fundamental que a ata de deliberação detalhe de forma explícita o cronograma de pagamento dos dividendos, pois este definirá a extensão da isenção aplicável, além do seu registro na Junta Comercial até 31/12/2025.

Essa aprovação formal constitui um ato jurídico perfeito. Funciona como um "passaporte carimbado": ao deliberar sobre a distribuição dos lucros dentro do prazo, a empresa "trava" o regime fiscal antigo para esses valores, garantindo-lhes um direito adquirido à isenção, mesmo que o pagamento efetivo ocorra em 2026 ou nos anos seguintes (respeitando-se os prazos analisados na seção anterior).

5. Conclusão

Em suma, a Lei nº 15.270/2025 institui, a partir de 2026, novas e relevantes formas de tributação sobre a distribuição de lucros para pessoas físicas de alta renda. Contudo, a própria lei oferece uma janela de oportunidade única e improrrogável para proteger os resultados gerados até o final de 2025. A chave para essa proteção é a aprovação formal da distribuição desses lucros em deliberação societária até o prazo final de 31 de dezembro de 2025.

A inobservância deste prazo resultará na aplicação das novas e mais onerosas regras de tributação aos resultados de 2025. Nosso escritório está à inteira disposição para fornecer os esclarecimentos adicionais que se façam necessários e para auxiliar na implementação das medidas societárias cabíveis, garantindo o pleno cumprimento das exigências legais e a otimização de sua estrutura fiscal.

6. Como se preparar para as novas regras - o que fazer

- Revisar planejamento tributária;

- Avaliar distribuição de dividendos;

- Analisar estruturas societárias;

Está com dúvidas? Nos procure: @lh.advogados / www.lhadvogados.com.br

Nota Ética: Este artigo possui caráter exclusivamente informativo e não constitui consultoria jurídica. As relações locatícias e as ações de despejo possuem particularidades que devem ser analisadas caso a caso. A análise de cada situação concreta exige a orientação de um advogado qualificado e de sua confiança. A advocacia é uma atividade pautada pela ética e pela responsabilidade, e a consulta profissional é indispensável para a defesa de seus direitos..